Etablering - Tyskland

Skandinavien-Bogen 6

24983 Handewitt / Tyskland

+49 4608 89299-51

  • Facebook
  • LinkedIn Social Icon
  • Xing_512

Etablering af et tysk ''UG ''selskab

Et ”UG”, også kaldet ”Unternehmergesellschaft” eller ”Mini GmbH”, er fra lovgiverens side blevet indført i Tyskland som et alternativ til den engelske form Limited. Iværksættere og startups, som ønsker at etablere et UG, bruger det ofte som et alternativ til etableringen af et såkaldt GmbH. Årsagen er den lavere startkapital.

 

Når du ønsker at grundlægge et UG, adskiller fremgangsmåden ved etableringen sig ikke væsentligt fra et GmbH.

Vi viser dig, hvilke trin, hvilke kontrakter, hvilke tilmeldinger og hvilke omkostninger, du skal tilgodese ved etableringen af dit UG.

 

Sammen med en samarbejdspartner tilbyder vi dig en UG-etableringspakke med allround-service.

Overblik over UG’er

Hvis du stadig er i tvivl, om et ”Unternehmensgesellschaft” (UG) eller ”Mini GmbH”, som det også kaldes, er den passende retlige form for din etablering, har vi allerede samlet de væsentligste

punkter vedrørende et UG i kapitlet UG som retlig form.

 

På dette sted kommer vi derfor kun ind på centrale punkter ved et UG.

 

  • Du kan stifte et UG alene eller som et team med yderligere iværksættere.

  • I teorien kan du etablere et UG med en startkapital på 1 euro. Dog anbefales der i praksis et større kapitalindskud, for at man efter de første indgående fakturaer ikke er truet af manglende betalingsevne og dermed insolvens.

  • Ved et UG er ansvaret begrænset til firmaets formue.

  • Firmanavnet skal altid indeholde tilføjelsen ”Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” (Unternehmergesellschaft med begrænset ansvar) eller ”UG (haftungsbeschränkt)” (UG med begrænset ansvar).

  • Udbyttet må ikke udloddes fuldstændigt, men skal til dels overføres til reserverne – indtil en sum på 25.000 euro er nået. Herefter omdannes UG’et til et GmbH (dette er ikke forpligtende).

 

De formelle krav til etableringen kan reduceres ved hjælp af en standardskabelon (kaldet ”Musterprotokoll”), hvis du ønsker at etablere et UG. I det følgende vil vi forklare standardskabelonen nærmere.

De praktiske trin ved etablering af et UG

Når du har valgt at etablere et UG, gælder det om at komme igennem de praktiske – ofte formelle – trin. Etableringen af et UG kræver en notar. Notaren bekræfter selskabskontrakten – eller alternativt standardskabelonen – og indsender den til handelsregistret. Vores notar står klar til at forklare dig det nærmere i en personlig telefonsamtale.

 

Når du etablerer et UG, venter de følgende trin:

  1. Du opretteren selskabskontrakt eller benytter standardskabelonen – nedenstående finder du yderligere detaljer. Især ved flere iværksættere er det en god idé at rådføre sig med en advokat i forbindelse med selskabskontrakten.

  2. Aftal et møde med en notar efter eget valg. Notaren læser selskabskontrakten højt foran de tilstedeværende selskabsdeltagere.

  3. Herefter underskrives selskabskontrakten af selskabsdeltagerne og bekræftes af notaren.

  4. Desuden udarbejder notaren en fortegnelse over selskabsdeltagerne samt yderligere formalia. Som regel udpeges direktørerne også direkte.

  5. Inden notaren anmelder et UG til handelsregistret, forlanger han en dokumentation for indbetalingen af kapitalindskuddet på selskabets erhvervskonto.

  6. Når du har foretaget indbetalingen af selskabskapitalen hos din bank, anmelder notaren dit UG til handelsregistret. Vejen fører via den kompetente byret, som bliver bestemt ud fra selskabets hjemsted.

  7. Som regel afvikler den kompetente byret UG-etableringen inden for nogle dage og sender herefter en bekræftelse på registreringen samt en faktura.

Standardskabelonen, når du ønsker at etablere et UG

Som allerede nævnt er det muligt at benytte en standardskabelon, når du ønsker at etablere et UG. Standardskabelonen erstatter selskabskontrakten, fortegnelsen over selskabsdeltagere samt valget af direktøren. Dog kan standardskabelonen ikke bruges alle steder. Der findes til at starte med to varianter:

 

  • En standardskabelon, hvis du ønsker at etablere et UG alene

  • En standardskabelontil etablering af et UG med op til tre selskabsdeltagere.

 

Samtidig kan der dog kun vælges én direktør ad gangen, og standardskabelonen må ikke ændres, tilpasses eller få tilføjelser. Dette er dog især en ulempe, når man grundlægget selskabet som et team, eftersom udformningen af en selskabskontrakt med individuelle bestemmelser ikke er mulig. Kontrollér derfor allerede på forhånd, om standardskabelonen egner sig til etablering af et UG.

Omkostningerne

i forbindelse med stiftelsen af et UG afhænger af forskellige faktorer. Den planlagte selskabskapital spiller en væsentlig rolle, eftersom notaren beregner sine gebyrer ud fra dette. Brugen af standardskabelonen kan dermed reducere etableringsomkostningerne yderligere. Også antallet af selskabsdeltagere påvirker omkostningerne. Omkostningerne for anmeldelsen ved byretten i forbindelse med virksomhedsetableringen adskiller sig dog ikke fra omkostningerne ved et GmbH og udgør omkring 150 euro. Generelt er stiftelsen af et UG samlet set billigere end stiftelsen af et GmbH.

 

Lige efter etableringen skal du også ved et UG udarbejde en åbningsbalance. Omkostningernes størrelse afhænger f.eks. af, om du bemyndiger en revisor eller arbejder dig igennem et bogholderiprogram.

 

Desuden vil der opstå yderligere omkostninger i forbindelse med etableringen af et UG. Hertil tæller medlemsgebyrerne hos IHK eller HWK.

Etablering og korrekt registrering af dit UG

Allerførst registreres dit Unternehmergesellschaft i handelsregistret. Det sørger notaren for hos den kompetente domstol. Herefter modtager du inden for kort tid post fra skattemyndigheden med henblik på skattemæssig registrering af din virksomhed. Dette er dog også en fordel for dig, fordi skattemyndigheden sender dig dit CVR-nummer, som du skal bruge til at kunne sende fakturaer. Til de dokumenter, som skattemyndigheden ønsker, hører som regel:

  • Uddrag af handelsregistret, selskabskontrakt, virksomhedens starttidspunkt, åbningsbalance, omsætnings- og udbytteestimat i etableringsåret og det følgende år, virksomhedsregistrering, direktør- og lejekontrakter, såfremt disse foreligger.

 

Dette fører os videre til den næste myndighed, som du skal henvende dig til, når du ønsker at etablere et UG:

erhvervstilsynet (kaldet ”Gewerbeamt”).

 

Ud over skattemyndigheden og erhvervstilsynet er organisationer som Berufsgenossenschaft, IHK eller HWK samt Bundesagentur für Arbeit blandt de kontaktpunter, som du skal kontakte, når du etablerer et UG.

Etablering af UG: vigtige kontrakter

Når du vælger ikke at bruge en standardskabelon, skal selskabskontrakten for dit UG – meget ligesom ved et GmbH – indeholde følgende punkter:

 

  • Firmanavn og hjemsted, virksomhedens formål og selskabskapitalens størrelse samt

  • antal og nominelle beløb af de anparter, som de enkelte selskabsdeltagere har i selskabskapitalen mod indskud.

 

Samtidig kan det også anbefales at nedskrive udnævnelsen af direktørerne i selskabskontrakten. Desuden giver selskabskontrakten mulighed for at udføre yderligere punkter for netop ved flere selskabsdeltagere at aftale specielle bestemmelser. Når du etablerer et UG, er det ligeledes vigtigt at lave en fortegnelse over selskabsdeltagere. Heri skal der oplyses følgende punkter om selskabsdeltagerne:

 

  • Efternavn, fornavn, fødselsdato og bopælsadresse

  • Nominelle beløb og løbenumre på de enkelte andele i selskabet

 

Den foroven viste standardskabelon indeholder alle disse punkter i en meget kompakt form.

 

Yderligere dokumenter, som kan anbefales ved etablering af et UG:

 

  • Direktørkontrakter

  • En forretningsorden

UG-etableringspakke

Uanset om du ønsker at stifte et UG alene eller med flere iværksættere. I vores UG-etableringspakke tilbyder vi dig en ”vi-klarer-det-hele”-service. Pakken indeholder eksempelvis:

 

  • Rådgivning ved en startup-konsulent

  • Telefonservice indtil registreringen i handelsregistret

  • Tilmelding til myndighederne, herunder især erhvervstilsyn og skattemyndighed

  • Udarbejdelse af åbningsbalance ved en revisor

 

Informér dig om alle detaljer vedrørende UG-etableringspakken.

Bogholderi i forbindelse med dit UG

Forskrifterne og reglerne for bogholderiet i forbindelse med et UG er temmelig komplicerede. I modsætning til et såkaldt GbR er et nemmere indtægt-overskuds-regnskab (”Einnahme-Überschuss-Rechnung”, EÜR) ikke muligt. Ved et UG foretages der – ligesom ved andre kapitalselskaber – et hhv. dobbelt bogholderi og en afstemning. Find yderligere detaljer her.

Den såkaldte mikrobalancelov (”Micro-Bilanz-Gesetz”) har gjort udarbejdelsen af årsregnskabet en smule nemmere.

Yderligere pligter efter etablering af dit UG

Ligesom andre kapitalselskaber skal et UG opfylde specielle pligter efter etableringen. En central del er forpligtelsen til offentliggørelse af årsregnskabet i den officielle nationale bekendtgørelse ”Bundesanzeiger”. Også andre ændringer som f.eks. en kapitaludvidelse, ændringen af virksomhedens formål eller ændringer vedrørende selskabsdeltagerne skal meddeles til handelsregistret.

Til de pligter, som et UG har, hører også generalforsamlingens beslutning vedrørende årsregnskabet. Ved små kapitalselskaber er fristen hhv. 8 og 11 måneder efter udgangen af forretningsåret.

 

Desuden må UG’et ikke udlodde sit udbytte fuldstændigt. I stedet for skal en fjerdedel overføres til de lovmæssige reserver under hensyntagen til et muligt fremført underskud. Dette gælder, indtil en kapital på 25.000 euro er nået. Herefter omdannelses dit UG til et GmbH (svarende til et anpartsselskab). Således kan du i starten etablere et UG og efter et stykke tid – hvis alt går vel – have et GmbH.

Etableringsomkostninger

Forudsætningen for etableringen af et UG er en selskabskontrakt, som skal bekræftes notarielt. Når det er sket, skal selskabsdeltagerne indbetale den aftalte selskabskapital på firmakontoen som kapitalindskud og få dokumenteret denne indbetaling af notaren. Notaren ansøger herefter om registreringen af UG'et i handelsregistret.

 

Hvad afhænger etableringsomkostningerne ved et UG af ?

Principielt er etableringen af et UG ganske vist billigere end et GmbH, men også her må iværksætterne regne med lignende omkostningskomponenter, hvis størrelse kan variere kraftigt. Ud over poster som notaromkostninger eller gebyrer for registreringen i handelsregistret, som ikke kan påvirkes væsentligt, indeholder et UG ligeledes etableringsomkostninger, som i praksis kan være forskelligt store og for eksempel afhænger af størrelsen af den selskabskapital, som iværksætterne skyder ind i selskabet. Også mulige konsulenthonorarer, som ofte er nødvendige for selskabskontrakten i forbindelse med etableringen, påvirker etableringsomkostningerne.

Hvilken etableringstid skal man regne med ?

Etableringstiden for en UG-etablering, fra selskabsdeltagernes hensigtserklæring hen til bekræftelsen af registeringen i handelsregistret, afhænger af forskellige faktorer. Mens nogle af dem kan påvirkes direkte, som f.eks. den hurtige indbetaling af kapitalindskuddet, kan andre – som f.eks. notarens forsendelse af dokumenter til handelsregistret – kun påvirkes indirekte.

 

Hvis alt forløber gnidningsfrit – dvs.

 

  • selskabsdeltagerne åbner straks efter den notarielle bekræftelse af selskabskontrakten en erhvervskonto for selskabet,

  • som alle anparter straks indbetales på, og

  • indbetalingen vises med det samme hos notaren,

  • der herefter også omgående elektronisk indsender alle nødvendige dokumenter som f.eks. UG-vedtægterne, beslutningen ved valget af direktør samt fortegnelsen over selskabsdeltagerne til handelsregistret,

 

må man som regel regne med en etableringstid på ca. 3 til 4 uger fra mødet hos notaren indtil registreringen i handelsregistret.

 

Generelt må det desuden fastholdes, at en kontant etablering gennemføres hurtigere end en etablering, hvor indbetalingen af selskabskapitalen sker via indskud i form af andre værdier. Det skyldes, at handelsregistret skal evaluere disse indskud og revisoren ligeledes skal udføre et indledende arbejde på forhånd.

Etableringstid i forbindelse med et UG

 

Tidlig etableringsfase: kontraktudarbejdelse

  - Brug af standardskabelon: ca. 1 dag

  - Ved individuelle kontrakter: muligvis flere uger

Notar

  - Aftale af mødetid hos notaren: Få dage til uger

  - Møde i forbindelse med bekræftelse: 1 dag

  - Registreringsfase handelsregister: op til 2 uger

 

Erhvervskonto

  - Åbning af erhvervskonto: 1 uge

  - Indbetaling af selskabskapital: 1 til 2 dage

 

Samlet varighed3 til 4 uger og opefter