Etablering - Tyskland

Skandinavien-Bogen 6

24983 Handewitt / Tyskland

+49 4608 89299-51

  • Facebook
  • LinkedIn Social Icon
  • Xing_512

UG i Tyskland

Unternehmergesellschaft

Et Unternehmergesellschaft (ansvarsbegrænset) er ikke nogen selvstændig selskabsform, men en variant af GmbH.

​UG (ansvarsbegrænset) er velegnet til stiftere af mindre virksomheder, især inden for servicesektoren, der ønsker at begrænse deres ansvar, og hvis virksomheder kan klare sig med et beskedent kapitalgrundlag.

Stiftelse

Et UG (ansvarsbegrænset) stiftes af mindst én selskabsdeltager. Indskudskapitalen udgør mindst én euro. I den forbindelse bør kapitalens størrelse altid afhænge af det konkrete behov, for utilstrækkelig forsyning med kapital er altid også forbundet med stor risiko for at gå konkurs.

Mindsteindskudskapitalen ved et Unternehmergesellschaft skal tilvejebringes i rede penge og skal være tilvejebragt i fuldt omfang forud for anmeldelsen til handelsregistret. Apportindskud accepteres ikke.

Standardprotokol

Et UG-selskab kan stiftes med en standardprotokol, der skal oprettes som officielt dokument. Den tyske GmbH-lov indeholder to standardprotokoller som bilag:

Über­sicht: Mus­ter­pro­to­koll für die Grün­dung ei­ner Ein­per­so­nen­ge­sell­schaft (PDF, 35 KB)

Über­sicht: Mus­ter­pro­to­koll für die Grün­dung ei­ner Mehr­per­so­nen­ge­sell­schaft mit bis zu drei Ge­sell­schaf­tern (PDF, 35 KB)

Standardprotokollerne kombinerer stiftelsesoverenskomst, liste over selskabsdeltagere og udnævnelse af direktør.

​Opbygning af reserver og omdannelse til GmbH

Overskuddet fra et UG (ansvarsbegrænset) må ikke udloddes i fuldt omfang. 25 procent skal overskuddet skal tilføres en lovpligtig reservefond, indtil mindsteindskudskapitalen på 25.000 euro er tilvejebragt. Der er ikke fastsat nogen tidsfrist herfor. Hvis selskabet ikke indtjener noget overskud, behøver det heller ikke at overføre noget til den lovpligtige reservefond. Der må imidlertid ikke ske nogen omgåelse af pligten til at spare op, ved at overskud udloddes i maskeret form, f. eks. som ublu gage til direktøren. Hvis selskabet øger sin indskudskapital til mindst 25.000 euro, bortfalder begrænsningerne. Det står selskabet frit for at ændre retlig form til et "normalt" GmbH eller bibeholde betegnelsen som Unternehmergesellschaft (ansvarsbegrænset).

Vink: Vær opmærksom, at regnskabet for et UG forud for omdannelsen til et GmbH skal granskes af en revisor. Derudover skal der evt. foretages ændringer i vedtægterne. Søg oplysning om omkostningerne og gør Dem overvejelser om, hvorvidt det evt. ville give mening at foretage stiftelse af et GmbH helt fra begyndelsen af.

​Anmeldelse og tilførsel til handelsregistret

Med henblik på anmeldelse af et UG (ansvarsbegrænset) til det elektroniske handelsregister skal der foreligge en standardprotokol, der er oprettet som officielt dokument.

​Hæftelse

Det er hæftelsesordningen fra GmbH-loven, der er gældende. Dertil hører pligten til at indgive konkursbegæring, som det er strafbart ikke at overholde, ligesom direktører herved kan ifalde personligt gældsansvar.  Over for kreditorer hæfter et UG – i reglen – kun med selskabets formue. Selskabsdeltagerne hæfter ikke med deres private formue, idet der dog gælder undtagelser. Eksempler: Selskabsdeltagere hæfter yderligere med deres private formue ved personlige lån eller kautioner. De hæfter også personligt ved overtrædelse af de strenge regler  om GmbH-kapitalen samt ved såkaldt hæftelsesgennembrud (f. eks. ved bestemte erstatningskrav).

​Virksomhedsbetegnelse

Firmanavnet kan vælges som et person-, tings- og fantasinavn eller en blandform heraf. Tilføjelsen "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" eller "UG (haftungsbeschränkt)" skal med. For eksempel: "Meier UG (haftungsbeschränkt)".

 

 

​Skat

Et UG skal betale selskabsskat og erhvervsskat samt solidaritetstillæg. Ved udlodning af overskud til anpartshavere skal der svares udbytteskat.

​Bogføringspligt

Et UG er en variant af GmbH-selskabet. For det gælder derfor bestemmelserne i den tyske handelsretslovbog (Handelsgesetzbuch / HGB). Det har pligt til at foretage lovmedholdelig bogføring (dobbelt bogføring samt årsbalance).