Datterselskaber i Tyskland

Datterselskab, filialkontor, uselvstændig forretningssted (fast driftssted) og repræsentant

Stiftelse af et datterselskab

​Ved et datterselskab drejer det sig om en juridisk selvstændig virksomhed, der stiftes af det forud eksisterende moderselskab. Det figurerer og opstiller balance selvstændigt. Ved stiftelsen af et datterselskab (stiftelesregler, erhvervsregistrering, indregistrering i handelsregisteret) gælder reglerne i det land datterselskabet har hjemsted, selv hvis det er en udenlandsk stifter.

Erhvervsregistrering og indregistrering i handelsregisteret

​Enhver erhvervsmæssig aktivitet et datterselskab måtte foretage sig, skal anmeldes hos den respektive kommunes egen erhvervsstyrelse.

Følgende dokumenter skal fremlægges for erhvervsstyrelsen på tysk:

·         udfyldt blanket til erhvervsregistrering, det fås enten hos erhvervsstyrelsen eller på

          internettet (f.eks. hos Gewerbeamt Frankfurt),

·         i givet fald (privat skriftligt) dokument med befuldmægtigelse af tredje

          (naturlig eller juridisk person),

·         vedr. direktører, bestyrelse og prokurist: virksomhedens handelsregisterudtog,

·         identifikation i form af et pas,

·         i givet fald tilladelser (f.eks. håndværkstilladelse, mæglertilladelse, se ovenfor) og

          dokumentation (f.eks. forholdsattest, skatteattest),  

·         et handelsregisterudtog for virksomheder der er registreret;

          for registreringsdokumenter fra udenlandske registre skal der desuden fremlægges

          en tysk oversættelse. For udenlandske virksomheder kræves en indenlandsk

          befuldmægtigelse samt en indenlandsk adresse.

          Den befuldmægtigede skal kunne fremvise en fuldmagt i eget navn.   

·         udenlandske statsborgere skal fremvise en opholdstilladelse, der tillader erhvervsdrift.

          En sådan tilladelse er nødvendig, hvis vedkommende har planlagt et længere ophold i

          Tyskland (ophold for en udenlandsk direktør). Hvis opgaven skal opfyldes ved at

          bibeholde den normale adresse i udlandet og det kun er planlagt at rejse til Tyskland af

          og til, er denne specielle opholdstilladelse med tilladelse til erhvervsdrift ikke nødvendig.

          Disse krav gælder i øvrigt ikke for EU-udlændinge og borgere der kommer fra stater i

          det europæiske økonomiske samarbejdsområde (EØS/EWR).

For nogle forskellige erhverv er det desuden nødvendigt, at indhente tilladelse fra de ansvarlige myndigheder inden virksomhedens opstart (eksempler på erhverv der er tilladelsespligtige). Det gælder især for håndværksvirksomheder, der skal have tilladelse forud for optagelse af virksomheden.

Udover erhvervsregistreringen skal datterselskaber også registreres i Handelsregisteret hos den for området ansvarlige amtsret. Denne registrering skal anmeldes i bekræftet form og af en notar.

Filialer

​En filial er et kontor, der vedvarende er adskilt fra hovedkontoret – rumligt og organisatorisk – og dermed stort set en selvstændig del af en virksomhed. Her tager man sig selvstændigt af de væsentlige forretninger.  

Det er kun muligt for købmænd og handelsselskaber at oprette en filial. For virksomheder der ikke er registreret i Handelsregisteret (småhandlende og interessentskaber) er det kun muligt at oprette et fast driftssted.

Typiske kendetegn for en filial, her afgrænset overfor det uselvstændige, faste driftssted:

·         Der skal være rumlig adskillelse til hovedkontoret. Det udelukker dog ikke, at filialen kan

          være i samme kommune eller handelsregisterdistrikt

·         Oprettelsen af en filial skal være af en vis varighed

·         En filial skal tjene hovedkontorets virksomhedsmål, må dog principielt gerne også have

          andre større og vigtigere opgaver end dette

·         Forretningsområdet skal sagligt være det samme som hovedkontorets und må ikke være

          begrænset til blot at udføre assisterende opgaver

·         Filialen skal råde over en vis selvstændighed med henblik på både det saglige

          og personalet. Rent sagligt, skal den være organiseret således, at det ved nedlukning

          af hovedkontoret er istand til at fortsætte driften som egen virksomhed

          (som regel råde over egne driftsmidler, særskilt bogføring, egen bankkonto).

          Med henblik på personalet betyder det, at filialen skal have en egen leder med fuldmagt

          eller prokura, der kan foretage retshandlinger for filialen helt selvstændigt.

Firma og oplysninger på forretningsbreve

På filialens forretningsbreve skal hele virksomheden oplyses. Hvis filialens firmaoplysninger afviger fra hovedkontorets, skal dette firma oplyses. Desuden skal placeringen i handelsregisteret samt registreringsnummer oplyses. Ydermere skal de for den respektive retsform fastsatte pligtoplysninger for den indenlandske filial oplyses.

Hvis filialen har et hovedkontor i udlandet, skal filialens forretningsbreve udover de fuldstændige oplysninger om filialen samt ansvarligt handelsregister og registreringsnummer oplyse om:

·         Det fuldstændige udenlandske hovedkontor inkl. retsform

          (det kan være hensigtsmæssigt at tilføje en tysk forklaring, f.eks. for et ApS

          kan foreklares ”dansk GmbH”)

·         Hovedsæde og handelsregister for det udenlandske selskab

·         Selskabets repræsentanter

En anmeldelse i Handelsregisteret skal indeholde følgende oplysninger:

Vedr. moderselskabet:

·         I hvilket register det udenlandske selskab er registreret, samt registreringsnummer

·         Det udenlandske selskabs retsform

·         Hvis selskabet ikke har hjemsted i en af EUs medlemssstater eller i en anden

          samhandelspartner i EØS, skal den retsform opføres der er gældende i den givne stat

·         Direktørens og bestyrelsens tegningsberettigelse samt deres beføjelser

·         Firmabetegnelse og selskabets hjemsted

·         Virksomhedsformål

·         Selskabets indskudskapital/ aktiekapital

·         Dato for indgåelse af selskabskontrakten

·         Eventuelle bestemmelser mht. selskabets varighed.

Vedr. filialen:

·         Filialens adresse og formål

·         Selskabskapital

·         Dato for stiftelsen

·         De personer, der repræsenterer og tegner filialen med angivelse af deres beføjelser

·         En eventuel tidsbegrænsning for selskabet.

Bilag:

·         Dokumentation for moderselskabets eksistens, f.eks. et handelsregisterudtog i offentlig

          bekræftet form samt tysk oversættelse heraf

·         En offentlig bekræftet og oversat kopi af selskabskontrakten

·         Såfremt tysk den tyske lov kræver at der gives tilladelse til drift af virksomheden eller

          dennes formål, skal der vedlægges dokumentation for at der er givet tilladelse

·         I givet fald dokumentation for befuldmægtigelse af tredje

          (naturlige eller juridiske personer) ioffentlig legaliseret form samt tysk oversættelse

          heraf; ved direktører, bestyrelse eller prokurister er et handelsregisterudtog tilstrækkelig

          dokumentation for tegningsberettigelsen.

Derudover skal filialer med udenlandsk moderselskab anmelde ders erhvervsvirksomhed hos den for området ansvarlige erhvervsstyrelse (se hertil også forklaring unter punkt 1.2.).  

Uselvstændig filial (fast driftssted)

Oprettelse

Den uselvstændige filial (også kaldet fast driftssted) er fuldt ud afhængig af virksomhedens hovedkontor. Det er ikke et eget firma, og er på ingen måde selvstændig overfor hovedkontoret. Det drejer sig om samme forretning på to forskellige adresser og driftsstedet må således ikke foretage handlinger der afviger fra hovedkontorets formål og aktiviteter. Der bogføres og faktureres i hovedkontorets navn.

Beskatning af filialer / faste driftssteder for udenlandske virksomheder

Når udenlandske virksomheder har filialer eller faste driftssteder i Tyskland, skal deres avance beskattes i Tyskland. Hvilken beskatning der er gældende afhænger af det udenlandske hovedkontors retsform. Det kommer til at være den skat som tyske virksomheder med samme retsform betaler.

Filialens eller det faste driftssteds avance, der beskattes i Tyskland, er i hovedkontorets hjemsted enten fritaget for beskatning, eller skal også betale skat der – og alt efter hvad der er gældende vil den i Tyskland betalte skat blive medregnet. Man kan læse mere detaljeret om dette emne i det respektive lands overenskomst til undgåelse af dobbeltbeskatning (DBA), der er indgået mellem Tyskland og staten det vedrører.

Der skal i øvrigt betales indkomstskat eller selskabsskat, solidaritetsbidrag, A-skat, erhvervsskat og omsætningsafgifter.

Yderligere oplysinger findes hos Bundeszentralamt für Steuern, der har deres egen hjemmside med oplysninger til udenlandske investorer (www.bzst.de > ausländische Investoren eller siden  www.germantaxes.info – her er det især teksten "Betriebsstättenbesteuerung" der er interessant).