Etablering - Tyskland

Skandinavien-Bogen 6

24983 Handewitt / Tyskland

+49 4608 89299-51

  • Facebook
  • LinkedIn Social Icon
  • Xing_512

GmbH stiftelse

 

Stifte et GmbH – bare sådan!

Alle infos om stiftelse af et GmbH samlet ét sted, om omkostninger, indskudskapital, GmbH-konto – inkl. GmbH-mønsterprotokol som PDF til gratis download! Forløbet af stiftelsen forklaret i 8 enkle trin.

At stifte et GmbH – kan det betale sig? Til beskyttelse af privatformuen og for en virksomhed, der nyder et virkelig solidt omdømme i forretningsverdenen, er GmbH-selskabet absolut et godt bud på en retlig form. Det afhængig dog i stort omfang af virksomhedens formål, hvilken selskabsform der er den rigtige.

Allerførst drejer det sig altså om at afklare forudsætningerne for stiftelsen:

​Tjek de grundlæggende forudsætninger

At stifte et GmbH bør erhvervsdrivende frem for alt overveje, hvis:

·         ansvarsbegrænsningen spiller en vigtig rolle for stifterne eller

·         en virksomhed skal være selskabsdeltager eller

·         en social eller almennyttig opgave skal udføres i en juridisk meget stabil ramme.

          (Der er så tale om et almennyttigt kompagniskab GmbH).

 

Desuden bør stifterne vide,

·         om den højere skattemæssige belastning ikke udgør nogen kalkulatorisk forhindring,

·         stiftelsesomkostningerne på mellem 450 og 1.000 euro ikke udgør nogen hindring og

·         den nødvendige indskudskapital kan tilvejebringes.

 

Stifterne af GmbH-selskabet skal så aftale,

·         hvem der skal være selskabsdeltager,

·         under hvilket firmanavn virksomheden skal figurere,

·         og hvad der helt præcis er virksomhedens formål,

·         hvem der påtager sig ledelsen – eller om der tilstræbes en såkaldt blandet kollektiv

          tegningsret og der også skal udnævnes en prokurist hertil.

Stifte et GmbH: udarbejde vedtægter – individuelt eller med GmbH-standardprotokol?

På den ene side er det muligt at bruge en – uforanderlig – GmbH-standardprotokol og dermed forenkle stiftelsen. På den anden side kan de på forhånd givne vilkår ifølge denne model også virke meget begrænsende, mens vedtægter næsten altid er meget individuelle:  Særlige ordninger er der eksempelvis brug for, hvis der én aktiv selskabsdeltager og også nogle, der ikke er aktive. Her skal der i fællesskab findes en ordning på, hvordan

·         overskuddet anvendes,

·         hvilken gage direktøren har krav på,

·         hvilke investeringer der er planer om på længere sigt.

 

Ved rene handels- og tjenesteydelses-GmbH-selskaber er det i reglen ikke til at komme udenom, at selskabsdeltagere skal være personligt aktive; også det bør der findes en ordning på i vedtægterne. Alternativet til standardvedtægterne består altså kun i selv at udarbejde vedtægterne eller få en advokat til at udarbejde dem.

​Stifte et GmbH med standardprotokol

Standardprotokoller til stiftelse af et enkeltmands-GmbH kan downloades gratis her som PDF: Musterprotokoll GmbH Gründung für eine Ein-Personen-GmbH.
Standardprotokollen til stiftelse af et flermands-GmbH kan downloades gratis her som PDF: Musterprotokoll GmbH Gründung für eine Mehr-Personen-GmbH.

Stifte et GmbH: Oprette liste over selskabsdeltagere

Også listen over selskabsdeltagere skal ligge klar allerede forud for registreringen og oprettelsen af vedtægterne som officielt dokument. For den officielle udformning af listen over selskabsdeltagere gælder der ligeledes nogle retsregler vedrørende de påkrævede oplysninger:

·         nummer på anparten,

·         for- og efternavn (eller firmanavn) på selskabsdeltageren,

·         fødselsdato (ved firmaer handelsregister/underret og HR-nr.),

·         det nominelle beløb, som den enkelte anpart lyder på, og

·         summen af alle denne selskabsdeltagers anparter.

 

En ændring af selskabsdeltagerstrukturen (og dermed også af listen over selskabsdeltagere) skal direktøren give handelsregistret meddelelse om ved at indlevere den nye liste over selskabsdeltagere.

Indbetaling af GmbH-indskudskapitalen

Mindst halvdelen af GmbH-indskudskapitalen på 25.000 euro skal indbetales på en bankkonto lydende på GmbH-selskabet. Notaren skal bruge det tilhørende bilag fra banken for at kunne foretage den officielle dokumentoprettelse.

Indskudskapitalen skal imidlertid ikke nødvendigvis indbetales i fuldt omfang i rede penge, idet den også kan tilvejebringes som apportindskud såsom et bebygget areal, der huser et kontor, eller maskiner til fremstilling af et produkt. Ofte kan værdien af apportindskuddet ikke bestemmes entydigt; i så fald skal en uafhængig syns- og skønsmand fastsætte værdien heraf.

​Møde hos notaren til oprettelse af officielt dokument om GmbH-stiftelsen

Ved mødet hos notaren, hvor alle selskabsdeltagerne skal møde frem personligt, sker så den officielle stiftelse af  GmbH-selskabet. Hvis ikke alle selskabsdeltagere kan deltage, skal repræsentanten for den selskabsdeltager, der ikke er til stede, have en fuldmagt, der er oprettet for eller attesteret af notar. Med alle selskabsdeltagernes og notarens underskrift på den for notar oprettede stiftelsesprotokol er GmbH-selskabet så stiftet og kan bag sit firmanavn sætte forkortelsen „i.G.“, hvilket betyder „in Gründung (under stiftelse)“.

Retsgyldig er stiftelsen dog først, når der er sket tilførsel til handelsregistret.

Åbning af GmbH-forretningskonto

Efter den officielle dokumentoprettelse får De i reglen stiftelsesdokumenterne fremsendt per post fra notaren inden for ganske få dage. Med dette materiale foreliggende kan De åbne en GmbH-forretningskonto og indbetale indskudskapitalen. Bilaget for indbetaling af indskudskapitalen sender De per post eller på fax direkte til notaren, så at denne kan anmelde det selskab, som der er oprettet dokumenter på, til handelsregistret.

​Mit tip: Aftal tidspunkt for åbning af GmbH-forretningskonto i god tid!

Aftal tidspunktet for kontoåbning med Deres bank i god tid for at sikre, at stiftelsen går hurtigt. Det kan såmænd i forvejen tage et par uger. Først når indbetalingsbilaget er sendt til notaren, sker der tilførsel til handelsregistret.

​Tilførsel af GmbH-selskabet til handelsregistret og registreringer

Selskabet skal derefter anmeldes til handelsregistret. Her sker der så først optagelse heraf i registret, hvorefter data på selskabsdeltagerne gennemgås og ligeledes tilføres registret. Først derefter er registreringen hos handelsregistret sket i fuldt omfang. Kompetencen ligger hos underretten det sted, hvor GmbH-selskabet har sit domicil.

Tilførslen af GmbH-selskabet til handelsregisterbladet koster 150 euro – først når regningen er betalt, bliver  GmbH-selskabet optaget i handelsregistret. For at regningen kan nå frem til Dem med posten, bør De hurtigt få sat et firmaskilt på Deres postkasse, for ellers går brevet retur til handelsregistret, så at stiftelsen forsinkes.

 
Mit tip:

Først når GmbH-selskabet er optaget i handelsregistret, hæfter De ikke længere personligt.

Notaren tilmelder sædvanligvis selskabet til registret ad elektronisk vej – det har været obligatorisk siden den 01.01.2007 og får tilmeldelsesproceduren til at køre væsentlig hurtigere.

Derefter skal der også ske tilmelding af GmbH-selskabet hos det kompetente erhvervskontor samt  registrering hos skattevæsenet for at få et skattenummer. Skattevæsenet skal endvidere bruge en åbningsbalance, der ligeledes skal oprettes.

Forretningspapirer, materiale og corporate design til Deres nye GmbH-selskab

For også i praksis at være rustet til forretningsverdenens krav er det naturligvis også påkrævet med alle mulige slags forretningspapirer, præsentationsmapper, internetpræsentationer og også et effektivt corporate design.

 

Og selvom der ikke foreligger lovkrav herom: Et firmastempel er nu engang en meget nyttig ting. Ved mange kontrakter, som De får forelagt til underskrift, forventes det, og det virker meget mere seriøst, hvis De kan sætte stemplet for Deres GmbH-selskab ved siden af Deres underskrift.

 

Oprettelse af telefonnumre og indflytning i egen kontorbygning gør så det nystiftede GmbH-selskab klar til erhvervseventyret.

 

Det bureaukrati, der er forbundet med stiftelsen af et GMBH (advokat, vedtægter, dokumenter, notar, industri- og handelskammer, erhvervskontor, skattevæsen), er stadig enormt i Tyskland; derfor bør De i god tid sætte Dem ind i, hvordan man stifter et GmbH-selskab, eller bestille en professionel tjenesteudbyder inden for opgaver med stiftelse til det – de tilbyder blandt andet specielle stiftelsespakker