Etablering - Tyskland

Skandinavien-Bogen 6

24983 Handewitt / Tyskland

+49 4608 89299-51

  • Facebook
  • LinkedIn Social Icon
  • Xing_512

GmbH & Co. KG i Tyskland

GmbH & Co KG

GmbH & Co. KG er en særlig form for kommanditselskab: Den erhvervsdrivende (komplementar), der ved et simpelt KG hæfter med sin private formue, er her et GmbH.

​På denne måde kan man som komplementar begrænse sit gældsansvar. GmbH & Co. KG er det ideelle, hvis De ønsker at have KG som retlig form til Deres handelsvirksomhed, men vil begrænse komplementarens store risiko for at komme til at hæfte privat. Selskabsdeltagerne i GmbH er i reglen samtidig kommanditister i KG.

​Stiftelse

GmbH & Co. KG er en kombination af GmbH og mindst en fysisk person.

De kan i stedet for et GmbH & Co. KG også stifte et UG & Co. KG. Den vigtigste forskel går på størrelsen af indskudskapitalen. Ved GmbH udgør indskudskapitalen mindst 25.000 euro (der kan også ske apportindskud), mens den ved det såkaldte Unternehmergesellschaft (UG) udgør mindst én euro.

For at kunne stifte henholdsvis et GmbH & Co. KG eller et UG & Co. KG skal De bruge to selskabskontrakter: en til hhv. GmbH eller UG og endnu en til kommanditselskabet. Søg under alle omstændigheder i god tid råd hos en notar og en skatterådgiver.

​Ledelse

Komplementar-GmbH-selskabet tegner GmbH & Co. KG udadtil og tegnes af sin direktør. I den forbindelse kan der være tale om en eller flere eksterne direktører eller en eller flere kommanditister, der udtrykkeligt udpeges til at stå for ledelsen af GmbH.

Kommanditisterne er under alle omstændigheder ifølge lovens bestemmelser udelukket fra at deltage i ledelsen af kommanditselskabet og tegne dette. De har ifølge loven blot indsigelsesret ved ekstraordinære transaktioner samt kontrolrettigheder. På kontraktbasis kan de imidlertid få tilkendt yderligere rettigheder.

OBS: Der sker gang på gang ved et GmbH & Co. KG det, at direktøren eller direktørerne i komplementar-GmbH-selskabet personligt indgår kontrakter såsom ansættelses- eller lejekontrakter med GmbH og/eller GmbH & Co. KG. Sådanne tilfælde af „selvkontrahering“ er forbudt ved lov (§ 181 BGB). Der foreligger dog mulighed for at få dispensation fra dette „selvkontraheringsforbud“ i forhold til det pågældende GmbH og/eller GmbH & Co. KG. Dispensationen skal tilføres handelsregistret.

​Hæftelse

Ved et GmbH & Co. KG bliver GmbH-selskabet til komplementar og hæfter som såkaldt komplementar-GmbH kun begrænset med hele sit indskud – til forskel fra et „normalt“ KG, hvor komplementaren hæfter ubegrænset med sin private formue. Kommanditisterne hæfter kun med deres kommanditandel.

Betegnelse på GmbH & Co. KG

GmbH & Co. KG tilføres handelsregistret. Derfor taler man i retlige og kommercielle forhold om „firmaet“ for og ikke navnet på det pågældende GmbH & Co. KG. I kraft af tilførslen til handelsregistret er firmanavnet beskyttet i det område, handelsregistret dækker.

​Som firmanavn for et GmbH & Co. KG kan der vælges en ting, et fantasinavn eller en kombination heraf. Til sidst i navnet skal der altid stå betegnelsen „GmbH & Co. KG“. Firmanavnet må ikke være vildledende. Det må for eksempel ikke indeholde tilføjelser såsom „international“, akademiske titler o.a., hvis der ikke er hold i disse.

Tilførsel til handelsregistret

Både GmbH og GmbH & Co. KG skal anmeldes til handelsregistret. Ved optagelse i handelsregistret træder rettighederne og pligterne ifølge den tyske handelsretslovbog Handelsgesetzbuch / HGB) i kraft. Virksomheden er – i reglen – bl.a. underlagt den ved lov fastsatte bogføringspligt (dobbelt bogholderi samt årsregnskab og driftsregnskab) eller skærpet pligt til at udvise omhu ved køb af varer.

​Bogføring

Ved et GmbH & Co. KG skal der udarbejdes selvstændigt årsregnskab både for GmbH og kommanditselskabet. I den forbindelse skal komplementar-GmbH-selskabet tage udgangspunkt i bestemmelserne for kapitalselskaber og kommanditselskabet af dem for personselskaber. Nævnt en passant: Direktørens gage kan ikke trækkes fra som driftsudgift, hvis direktøren samtidig er kommanditist.

​Skat

GmbH & Co. KG skal svare erhvervsskat. Erhvervsskatten afhænger af overskuddet. Desuden skal selskabet afregne moms. Endvidere skal hver enkelt selskabsdeltager betale indkomstskat af sin overskudsandel. Hvis De beskæftiger medarbejdere, skal der endvidere afregnes A-skat. Selskabsskat er det kun komplementar-GmbH-selskabet, der skal betale.