Etablering - Tyskland

Skandinavien-Bogen 6

24983 Handewitt / Tyskland

+49 4608 89299-51

  • Facebook
  • LinkedIn Social Icon
  • Xing_512

GmbH i Tyskland

Selskab med begrænset ansvar

GmbH hører til kapitalselskaberne. Det er velegnet for stiftere, der ønsker at begrænse deres gældsansvar.

​​

Stiftelse

Et GmbH stiftes af mindst én selskabsdeltager. For et „enmands-GmbH" gælder der de samme bestemmelser som for et „normalt" GmbH. Stiftelsesoverenskomsten skal oprettes som officielt dokument for notar. Ved ukomplicerede standard-stiftelsesprocedurer byder den tyske GmbH-lov som bilag på en oversigt Über­sicht: Mus­ter­pro­to­koll für die Grün­dung ei­ner Ein­per­so­nen­ge­sell­schaft (PDF, 35 KB) og en oversigt Über­sicht: Mus­ter­pro­to­koll für die Grün­dung ei­ner Mehr­per­so­nen­ge­sell­schaft mit bis zu drei Ge­sell­schaf­tern (PDF, 35 KB) med standardtekst ved maksimalt tre selskabsdeltagere. Den pågældende standardprotokol, der skal oprettes som officielt dokument, samler tre dokumenter (selskabskontrakt, direktørudnævnelse og liste over selskabsdeltagere) til ét.

Den mindsteindskudskapital, som De skal tilvejebringe ved stiftelse, udgør 25.000 euro, hvoraf det dog kun er halvdelen, der skal indbetales med det samme. Også stiftelse ved apportindskud, altså ved at stille en maskine, en bil osv. til rådighed, er mulig. Hertil kommer udgifter til notar, tilførsel til handelsregistret og bekendtgørelse. Hver anpart skal lyde på et beløb på mindst én euro.

​Ledelse

Et GmbH er en juridisk person. Det vil sige, at det er selve selskabet og ikke dets selskabsdeltagere, der figurerer som handlende i kommerciel sammenhæng. GmbH indgår altså for eksempel kontrakter, ejer formue og skal betale skat. Til at besørge dette og alle yderligere forretningsmæssige ærinder skal det have en direktør, der er ansat hos det. Ledelsen heraf kan enten stifteren selv eller en af denne indsat direktør påtage sig. Det er kun en fysisk og ubegrænset myndig person, der kan være direktør. Til direktør kan ikke udpeges personer, der inden for de seneste fem år er blevet dømt for et forsætligt begået strafbart forhold i forbindelse med for sen indgivelse af konkursbegæring, skyldnersvig, falske oplysninger, urigtig fremstilling eller på grundlag af generelt strafbare forhold i relation til virksomheder, især bedrageri og mandatsvig.

​Hæftelse

Over for kreditorer hæfter et GmbH – i reglen – kun med selskabets formue. Overholder direktøren ikke "god forretningsskik", er han forpligtet til at yde selskabet erstatning for den opståede skade. I så fald hæfter han over for selskabet med sin personlige formue. Selskabsdeltagerne selv hæfter ikke med deres private formue, idet der dog også her gælder undtagelser. Eksempler: De hæfter yderligere med deres private formue ved personlige lån eller kautioner. De hæfter også personligt ved overtrædelse af de strenge regler om GmbH-kapitalen samt ved såkaldt hæftelsesgennembrud (f. eks. ved bestemte erstatningskrav). Især som fremtidig direktør for et GmbH bør De sætte Dem ind i de dermed forbundne hæftelsesrisici.

​Organerne i et GmbH

Et GmbH består af tre organer:

Direktør: Et GmbH skal have mindst én direktør, der fører selskabets forretninger og tegner det udadtil. Direktøren kan, men skal ikke være identisk med selskabsdeltageren.

Generalforsamling: Den består ved et enmands-GmbH kun af én selskabsdeltager, der i reglen også er direktør. Opgaver: godkendelse af årsregnskabet og afgørelse om disponeringen heraf o.a.

Bestyrelse: Den kontrollerer direktionen, men skal først etableres, hvis der over 500 arbejdstagere beskæftiget.

​Betegnelse for GmbH

Firmanavnet udgør navnet på GmbH-selskabet. Under dette navn er det tilført handelsregistret, ligesom det figurer herunder i forretningsmæssigt samkvem. I forbindelse med navnet kan der både være tale om en fantasibetegnelse såsom Plus-Minus-GmbH, en tingsrelateret betegnelse såsom „Obst- und Gemüsehandel GmbH“, navnet på selskabsdeltageren eller en kombination af alle disse ting. En geografisk betegnelse er mulig, hvis virksomhedens aktiviteter rent faktisk går på den nævnte region. Navnet skal altid indeholde tilføjelsen "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" eller "GmbH". 

​Tilførsel til handelsregistret

Stiftelsesoverenskomsten eller standardprotokollen skal oprettes som officielt dokument for notar. Notaren sender overenskomsten videre til handelsregistret. Senest på tidspunktet for tilførslen af GmbH-selskabet til handelsregistret skal stifteren have indbetalt indskudskapitalen. Mindsteindskudskapitalen ved et GmbH udgør 25.000 euro.

Indskuddet kan tilvejebringes i form af kontante indskud, apportindskud (f. eks. maskiner) eller ved blandet indskud (kontanter og apportindskud). Apportindskud skal være ydet forud for anmeldelsen af selskabet. Ved kontante indskud skal mindst en fjerdedel af summen være indbetalt forud for anmeldelsen. Sammen med et eventuelt apportindskud skal mindst halvdelen af mindsteindskudskapitalen være tilvejebragt forud for anmeldelsen af selskabet, altså mindst 12.500 euro.

Med henblik på anmeldelse af GmbH til handelsregistret skal følgende materiale fremlægges:

​standardprotokollen eller

Stiftelsesoverenskomsten;

direktørernes legitimationspapirer, medmindre disse allerede er nævnt i stiftelsesoverenskomsten;

en underskreven liste over selskabsdeltagerne med selskabsdeltagernes efternavn, fornavn, fødselsdato og bopæl samt beløbet ifølge det indskud, som hver enkelt selskabsdeltager har påtaget sig; dersom der er blevet ydet apportindskud, de kontrakter, der ligger til grund for værdifastsættelserne eller er blevet indgået med henblik på at foretage disse, og beretningen om stiftelse ved apportindskud; hvis der er aftalt apportindskud, materiale om, at værdien af apportindskuddene når op på summen af de indskud, der er påtaget med henblik herpå.

I anmeldelsen skal det forsikres, at ovennævnte mindstebeløb er ydet og står til direktørens fri disposition, og at der ikke foreligger nogen strafferetlige grunde, der er til hinder for udpegningen af direktørerne (§ 6, stk. 2, i lov om GmbH-selskaber).

​​

Skat

Et GmbH skal betale selskabsskat og erhvervsskat samt solidaritetstillæg. Ved udlodning af overskud til anpartshavere skal der svares udbytteskat.

Bogføringspligt

For et GmbH gælder bestemmelserne i den tyske handelsretslovbog (Handelsgesetzbuch / HGB). Selskabet har pligt til at foretage den ved lov foreskrevne bogføring (dobbelt bogføring samt årsbalance).